昨晚睡不着，乱摁遥控器，看到电视剧《红日》是李幼斌主演的，就一直瞧了下去。没看全，只看了结尾的几集，感觉还不错，对反动派的同胞总算是稍微动了一点恻隐之心，没像以前的文学作品那样处理成疯狗一类的牲口。而且借着张灵甫的嘴巴，把结局原因归结到了国民党的派系内耗和腐败的问题上，多多少少给人以借古讽今之感。冲着这一点就值得研究一番。我这般说不是指研究工作有多神圣，在谷歌百度的日子里，研究其实就是抄袭。
除非特别声明，以下内容抄袭自维基百科、百度百科以及当事人回忆和个人博客。
第一，战役背景：
抗战结束后，山东大部为共军控制。1946年内战爆发。转年，双方在江苏省涟水县发动两次战役，共军方面损失惨重，被迫退出江苏、安徽北部，北撤山东；国军“王牌”张灵甫军“模范师”整编七十四师则是国军方面的主力。国军由陆军总司令顾祝同亲自指挥六十余万国军进攻山东。由于国军采用齐头并进的战术，将军队控制在一个范围内，导致共军的游击战术无法奏效。粟裕提出以山东共军主力决战粉碎围攻的方式最终被采用。
5月10日，国军南线兵团整编七十四师与二十五师等作为主攻渡汶河。 11日攻取重山、艾山，12日占黄鹿寨、三角山、杨家寨，13日攻占马山、迈逼山、大箭，距离坦埠已不到6公里。74 师渡过汶河后，比两翼行进缓慢的国民党兵团突出了七、八公里的距离，但仅仅就是这不到十公里的山地距离，把74师变成了一支孤军。13日当夜，垛庄附近道路被共军经一夜150里夜行军占领，切断了74师与周边部队的联系。张灵甫没有选择从其它方向与大部队会合①，而是命军队进占孟良崮山头，固守险要地形，等待共军进攻。
共军察觉国军正在组织庞大兵力来援后，一面命令阻援部队坚决顶住外线国军，一面要求主攻部队不惜一切代价，以“在百万军中取上将首级”的胆略在外线国军到达前，消灭74师。
从兵力对比来看，74师共计3.2万人。根据共军老兵回忆，74师官兵均着清一色的美式服装和墨绿色钢盔，部队训练有素，战术动作纯熟，善于利用地形地物；士兵体力强，冲锋格外凶猛，荣誉感强、骄横异常，自称“天下第一师”。而74师对面，华野各主力纵队平均在 2.3万人左右，粟裕共集中了5个纵队（11个师）、10多万人的兵力围歼整74师，双方兵力对比1：5，另以4个纵队（18个师）的兵力进行阻援作战，国民党军在山东战场40多万人的兵力优势，在孟良崮局部战场却是绝对劣势。
阿Q注：①注意，固守孟良崮并非是张灵甫事先决策，而是在74师被切断同友军联络后临时决定的，从而放弃了最佳突围时机。不知道张将军决策的时候是想到了被诸葛亮眼泪斩杀的马谡，想替他的“中心开花”战术正名，还是如他战前自己所言，“我是重装备部队，如在平原地区作战，炮火能发挥威力，陈毅二三十万人都来打我，我都力能应付；现在迫我进入山区作战，等于牵大水牛上石头山。有人跟我过不去，一定要我死，我就死给他们看吧！”但是可以肯定的是，蒋介石是秃老亮不是诸葛亮，他在听说74师固守孟良崮后，甚喜，以为“灵甫给我国军寻找了一个歼灭共军陈粟部于孟良崮的大好机会。……里应外合，中心开花，夹击共军，决战一场，歼陈粟大部或一部之兵力，一举改变华东战局。”然而，国军忽视了地形地貌的特点。首先，孟良崮由坚硬的花岗岩组成，地质坚硬，无法构筑防御工事，难以实现持久防守；其次，孟良崮地域狭小，遭到火炮轰击时山石乱飞，极易形成碎片乱飞的二次杀伤效应，同时也不利于空投补给。再次，孟良崮地域缺水。74师配备的大量水冷式重机枪因无水冷却火力大减。
第二，战役过程
粟裕回忆此役时写到：“（敌）依托巨石，居高临下，不断对我发起反冲击。从战术上来说，依托阵地的反冲击，可以给对方以相当的杀伤，何况我军为了争夺每一个山头、高地，要从下向上仰攻，每克一点，往往经过数次、十数次的冲锋，反复争夺，直到刺刀见红，其激烈程度，为解放战争以来所少见。我军发扬英勇顽强的战斗作风，逐次粉碎敌人的顽抗，缩小了包围困。张灵甫在我军强大攻势的重压下，组织了大规模的反击，先向南，又向西，后向东寻隙冲击，试图突出重围，均被我军击退，并遭到惨重杀伤。 ”
经过两天的正面强攻，74师被压缩在芦山、孟良崮等方圆10余平方公里的地区，520高地、540高地、600等高地成为其控制的仅有的几个山头。
5月14日上午，9纵在攻占520高地之后，又以25师73团为主力，配合兄弟纵队攻占540高地。该地山高坡陡，怪石林立，这是与孟良崮主峰并峙的一座山头，也是张灵甫和74师最后屏障。故据守此地的74师51旅拼死抵抗，9纵官兵在付出了重大代价后，终于拿下了540高地。
5月15日13时，华野发起总攻，各部队从四面八方多路突击，74师竭力顽抗。每一阵地均经反复争夺，有的阵地得而复失，几次易手。15日晚，失去了所有翼护之后，张灵甫把他手中惟一的58旅一点兵力团集在孟良崮的主峰──600高地上，这是一块东西3公里，南北2 公里的狭窄山区，草木极少，水源奇缺。值此山穷水尽之时，张灵甫还希图拼死一搏，以争取时间，等待外援。不独有他，74师上下当时对外援寄予的希望都很大。据华野老兵回忆，孟良崮之役中，打到山腰俘虏了一个74师的营长，也很狂妄，和张灵甫一个样儿，公然对共军说：“今天你们优待我，明天我们中心开花优待你们”。当此公被共军拉到阵地后面，容他细听战场动静时，结果发现，除了孟良崮响枪外，别的地方什么声音都没有。这个74师的营长当时就哭了。
那么，此时国民党军的外援，到底在哪里呢？
理论上讲，74师左翼有25师和65师，远有11师和第5军；右翼近有83师，稍远有第7军和48师。所有这些部队和孟良崮的距离，都只有1到2天的路程，最近的离74师只有4到6公里。从简单的地理距离判断，被蒋介石严令从东面援救74师右翼的最近部队，应当是李天霞的83师。
然而，在孟良崮战役双方的生死决胜时刻，共同作战的国民党军队依然忘不了勾心斗角。李天霞虽与张灵甫系出同源，都出身于整编74师前身的74军，两人却历来不和，李天霞仕途上屡屡被张灵甫超越，特别是和张争当整编74师师长失败，更是心怀不满。此次配合74师作战，李天霞实际只派了罗文浪的整编19旅57团的团副王寿衡、率兵1个连、携带报话机l部，冒充旅部番号，进出沂水西岸游击。整个孟良崮战役进行中，李天霞麾下83师的部队主力不但始终未随张灵甫前进，也没有有效参与到援救74师的战斗中。另一侧黄百韬倒是不顾重大伤亡，先后攻占三山店，交界墩，界牌等地，在进攻最后一道阵地天马岭时，险些突破阻击线，恰巧4纵一个营经过，立刻投入战斗帮助1纵守住阵地，黄百韬最终功亏一篑。至此，74师祈求的援兵，永远的没了指望。
与此同时，粟裕下令：任何人不得言撤退！（陈毅也宣布了追究失职者责任的“撤职、查办、杀头”的三大战场纪律）并严令各纵队务必不顾一切牺牲，限在24小时内攻上孟良崮，歼灭七十四师；各纵队伤亡多少人，战役结束后，保证给予补足建制。
5月16日下午三时，华东野战军完全攻占孟良崮主峰，整编七十四师血战三昼夜后被歼灭，一万余人阵亡，一万余人被俘，张灵甫战死。张灵甫在战死前有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极！望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣！”。
七十四师孤军作战仍然支持了整整三天，可以说完全达到了战略上吸引、牵制共军主力的“钓饵”作用，但是由于其它军队作战不力，“上钩”的共军非但全灭七十四师，而且还有足够时间查点伤亡、追俘逃兵、缴获军备，然后才从容撤退。
第三：战局伤亡②
共军战报，是役，国军损失整编74师和整编83师19旅57团，毙伤亡1.3万人，其中伤9300多，亡2000多，俘虏1.9万人，合计3.2万人
被缴山、野炮28门
被缴步兵炮和战防炮14门
被缴迫击炮235门
被缴轻重机枪987挺
被缴长短枪9828支
被缴火箭筒43具。
共军阵亡2043人，伤9300人。
损耗迫击炮6门
损耗轻重机枪153挺
损耗长短枪531支
损耗消耗炮弹3.3万发
损耗子弹199万发
损耗手榴弹2.9万枚。
国军战报：匪军伤亡当在八万人左右；国军伤亡为：“亡官一七一七员，亡兵一一二五三名，伤官一三九二员，伤兵七四七九名，失踪官一六七员，失踪士兵三三一五名”
阿Q注：②对比双方的统计数字，国军的损失大致相仿，但是共军的损失出入甚大，按共军说的数，无论如何跟“伤亡多少补充多少”的承诺对不上号，跟自下向上的惨烈仰攻战对不上号。央视的《电影传奇红日》透露过一个数字，“在孟良崮的华东烈士陵园中，找到姓名的烈士有 2700多人。”姑且不算无名无姓的人，单单这个数字就已经超出战报数字的三分之一。
第四，当事人结局
74师师长张灵甫：阵亡，国军说自杀，共军一说负隅顽抗被击毙，一说捕获后枪毙，我要说的是，怎么死的已不重要，都不足以抹杀一个军人的英灵，重要的是，他死于内战，死于兄弟间因意识形态纷争而刀兵相见的人祸之中。张灵甫“杀身成仁，为党尽忠”之后。蒋介石亲撰祭文：“以我绝对优势之革命武力，竟为劣势乌合之匪所陷害。真是空前大的损失，能不令人哀痛！”蒋介石为其颁发第3号旌忠状，在南京玄武湖畔为其修建纪念碑（后被拆毁），将山东蒙阴县改名为灵甫县（1949年后恢复原名）, 并将英国援助的1艘驱逐舰命名为灵甫号。在台湾的忠烈祠，张灵甫是烈士第一人。
五十多年后，一直未改嫁已是耄耋之年的张灵甫妻子王玉龄辗转寻回张灵甫遗骨，安葬于上海浦东玫瑰墓园。在遗骨装殓后，王玉龄写下这样的诗句：“当年有幸识夫君，没世难忘恩爱情。四七硝烟伤永诀，凄凄往事怯重温。”
25师师长黄百韬：被誉为杂牌军中杀出的悍将，为人公正清廉。孟良崮战役后主动承担责任，顾祝同、汤恩伯均表示张灵甫骄傲自大轻敌冒进才是失利的主要原因，况且25师在后来救援作战中确实相当卖力，伤亡逾万，因此黄受到撤职留任的处分。随后，在国军对山东解放区发动第三次全线进攻中，黄百韬率领日式装备的杂牌军25师纵横山东，屡战屡胜，多次重创以美式装备为主的华野，因此获青天白日勋章、陆军第七兵团中将司令官。淮海战役中因同僚临阵倒戈，致使所辖余部，共计七万余人在碾庄地区被刘邓数十万大军包围，苦战十五日后，不敌，自杀身亡。死后被追封为陆军上将并于南京钟山举行国葬，葬礼由蒋总统亲自主持，同年4月，其骨骸被迁葬于台湾五指山公墓上将区。
83师师长李天霞：黄埔军校第三期毕业，陆军中将，在赫赫有名的国民革命军第74军中曾任旅长、师长、副军长。后任国民革命军第100军军长、国民革命军整编第83师师长、国民革命军第一兵团第一纵队司令官、国民政府第一绥靖区副司令官、国民革命军第73军军长等职，抗日名将，与张灵甫一道多次获得国民政府奖励。孟良崮战役失利后因救援不利被撤职查办。靠家人花费据说是十多条金条上下打点，才逃脱牢狱之灾，一年后复出，任73军军长。1949年9月保存实力的老毛病再犯，不战而逃，导致福建平潭失守。蒋介石新旧帐一起算，以“擅自撤退有亏职守”罪名判处他有期徒刑十二年。1955年，李天霞获释后搜尽家中所余，凑出一笔本钱开始经商。但不久因被骗而破产。1967年2月10日，李天霞因尿毒症发作逝世，享年60 岁。骨灰安放于“圆通寺”内。
首都卫戍司令、陆军副总司令兼第1兵团司令汤恩伯，抗日名将，参加过南口血战、鲁南会战、台儿庄会战，被誉为“抗日铁汉”，但因军纪问题，民怨甚深。孟良崮战役后被撤职查办，后任京沪杭警备总司令。后人评价，汤氏在内战时表现极差，将一生勋业败尽。1954年病逝于日本。
第五，张灵甫百战九十九胜简历
1903年8月20日，张灵甫出生在长安东大乡大东村的一户农家。
1926年考取黄埔军校，与林彪、胡琏、唐明生、刘志丹同为四期生。
1926年10月 国民革命第一军第21师步兵排长见习官，后升任排长。
1926年秋冬 国民革命第一军第21师连长。
1928年12月29日 国民革命第一军第1师第2旅6团1营2连连长。
1929年5月 国民革命第一军第1师独立旅第2团3营9连连长。
（蒋桂之战结束后，第四集团军第17师被缩编成中央军独立12旅，独立旅不久后被编入第1师）
1930年5月 国民革命第一军第1师独立旅第2团3营营长 少校。
1932年冬 国民革命第一军第1师独立旅第1团团附 中校。
1933年 国民革命第一军第1师独立旅第1团团长。
1935年 杀妻，被关入“模范监狱”
（杀妻有出轨说和偷文件说等多种传闻）
1937年七七事变， 国民政府下令所有服刑官兵除政治犯外一律调服军役，戴罪立功，并保留原先军衔。“张宗灵”更名为“张灵甫”，任第51师师部高参上校。
（同年51师58师编成第74军，次年57师拨入第74军序列）
1937年10月 第74军第51师第153旅第305团团长 上校。
（参加“八一三”淞沪保卫战，并在上海保卫战中，以勇猛果断，指挥有方赢得全团官兵的爱戴。嘉定作战的时候，面对武器装备远远优于国军的日寇蜂拥冲锋，杀红眼的张灵甫甩掉上身军服，抱着机枪跳出战壕，身先士卒带领100多名敢死队员迎头痛击，杀得日寇丢盔卸甲，抱头鼠窜。后他率领该团又连续打退敌人七次冲锋，打死打伤日寇800多人。1937年12月5日，张灵甫率305团在淳化镇附近构建新阵地，狙击日军掩护王耀武51师退入南京，双方展开肉搏战，张灵甫的左臂中弹负伤不下火线，带头冲杀，305团终于在夜战中拼死夺回了河定桥阵地，以团长负伤、连长伤亡五人、排长以下伤亡六百余人的代价，把日军堵在南京东南郊的大门之外！此后张灵甫转战上坊镇和华严寺，将近五天的奔波激战，全团十二名连长五人伤亡，官兵折损近千人。张灵甫因伤势严重，渡江后暂别部队回到西安养伤。1938年4月，51师在黄陂接受军委会校阅，获得军委会校阅官的优良考评，张灵甫305团名列全师第一。1938年5月28日张灵甫率 305团参加兰封会战之三义寨攻坚战，伤亡百余人。）
1938年9月 第74军第51师第153旅旅长 少将。
（1938年万家岭大战，张灵甫亲率一支突击队效法邓艾轻装出发，攀木挂树，穿过艰险的深山峡谷，老林恶水，配合正面部队进攻，飞夺张古山。而后日寇不甘失败，出动飞机与重炮狂轰滥炸，几乎将张古山夷为平地。张灵甫率部浴血死战，与日寇鏖战五天五夜，阵地得而复失、失而复得，反复拉锯。战斗中他身中7块弹片不下火线。张古山的攻取封死了日军106师团的最后退路，该师团最终全军覆没。这也是八年抗战中唯一一次全歼日军一个师团的战例。战役过后，张灵甫荣获四等云麾勋章、三等宝鼎勋章，并从此名震天下。
1939年3月，张灵甫率部参加南昌会战，在一次战斗中，右腿被日军机枪的两颗子弹扫中，受了重伤。军医检查后说：“腿要锯掉!”张灵甫对随从副官说：“如果我昏迷了，你要阻止医生锯腿！谁锯我的腿，你就枪毙谁！”结果右腿一直未治愈。随后蒋介石派飞机将他送往香港，请英国著名外科专家克雷斯特尔为他诊治。手术后不久，张灵甫在报上看到有战时军人不宜出国养病的新规定，不顾英国医生再治疗一月可以痊愈的劝阻，说军命不可违，军人死不足惜，何惜一足，伤未愈提前归队，从此留下残疾，走路一跛一拐，人送外号“跛腿将军”。）
1940年冬 第74军第58师副师长。
1941年10月24日 第74军第58师代师长。
（1941年3月15日，张灵甫代理58师师长，指挥58师与余程万的57师一起与日军血战11日，在其他部队到达后，率58师首先反击，重创日军34师团、33师团，74军伤亡万余人。
1941年9月26日，第二次长沙会战，日军调集南京大屠杀的元凶第6师团，精锐的第3师团，以及第40师团围攻74军，58师在永安孤军作战，与日军精锐的第3师团主力和第6师团一部混战，第3师团在作战期间损失严重，仅步兵第18联队就死了八个中队长，花谷旅团伤亡人数据日方的报告达八百余人。）
1941年冬 第74军第58师师长。
（1942年6月，张灵甫率58师在衢州外围与日军血战3日，击毙敌86联队第3大队队长长岛田仁次郎，74军伤亡4000余人。
1943年6月6日，74军58师与51师携手打击日军独立混成第17旅和第3师团，两师协同夹击敌独立混成第 17旅团，使得该旅团成为日军在这次会战中损失最大的一支部队，其独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎和第88大队大队长小野寺实战斗中殒命。6月13 日，张灵甫率58师主力收复公安。
1943年11月常德会战，日军精锐南京大屠杀元凶13师团主力5个联队猛攻慈利，慈利地区正面主阵只有张灵甫58师孤军作战，日军另一精锐师团第3师团全部和13师团剩余部队一起与74军另一师51师，100军激战在慈利附近地区，74军，100军顶住日军两个精锐甲种常设师团5昼夜的进攻，其中13师团慈利战后伤亡近一半，张灵甫转守为攻，向13师团残部发起猛攻，率58师收复黄石，九溪。58师略事整顿，于12月8日复向停留在漆家河畔的第13师团发起进攻，与51师一起夹击漆家河东北之敌，第13师团的最后防线终于被突破，敌师团长赤鹿理也在督战时负了伤。至此，张灵甫率领51师歼灭了日军南京大屠杀元凶13师团大部。
张灵甫在常德战役外围作战表现突出，获颁云麾勋章一枚，他是因常德战役有幸授勋的少数将领之一，被蒋介石誉为“模范军人”。
1944年长沙会战，张灵甫指挥58师在益阳、宁乡诸战中，毙敌736人，伤敌1697人，自身伤亡1600余人。长沙失守后，58师是极少数受军委会表彰的部队之一。此后张灵甫一直在湘乡至邵阳一线继续与敌40师团鏖战。后增援的第19师一起克复永丰，之后暂留守永丰抓紧进行战地整补。军委会要 74军解围衡阳，7月23日，张灵甫率58师向金兰寺方向出击，在唐伯寅（19师）的合力奋战下，金兰寺终告克复。29日，张灵甫到达衡阳附近，张灵甫师负责进攻鸡窝山日军，至8月8日张灵甫收复鸡窝山，通向衡阳大门敞开，同日，日军攻克衡阳，方先觉投降，直至8月10日，58师仍在鸡窝山以东的1066 高地与敌激战。第58师是该次会战中个别表现优异的部队，军事委员对他在会战诸战役中的卓著战功给予了高度肯定，1944年8月，张灵甫因功授勋，膺荣宝鼎勋章，不久之后再获颁忠勤勋章，同时还获得美国金棕自由勋章。）
1944年5月 第74军副军长。
1945年2月20日 授予少将军衔。
1946年4月20日 第74军军长兼首都警备司令。
1946年5月至6月 陆军整编第74师师长。
(第74军整编番号更为陆军整编74师，1946年7月，张灵甫率整编74师主攻苏皖解放区首府淮阴，张灵甫亲临一线督战，并于18日午夜发起猛攻，74 师派出2个连从9纵与5旅的结合部成功突破，共军5旅在敌前后夹击下，被迫放弃阵地，共军组织皮旅和9纵预备队实施反击，也未奏效。华野主力刚到淮阴城北，立足未稳无法顶住74师的猛攻，被迫于19日撤出淮阴。74师继续南进，又于22日攻占淮安，张灵甫获三等云麾勋章。至此，共军在两淮和华中的解放区基本丧失，华野主力只得北撤山东，对于兵力补充、后勤补给和部队回旋都造成了很大困难。特别是随着两淮丧失，华中解放区最主要的经济来源运河税务失去了，华中主要的工商区也失去了，对南线作战负面影响很大。
一战涟水
国军攻占两淮后，稍加休整，于10月开始进攻涟水、益林地区。共军在涟水外围集中了第1、6师、第9、10、11纵队共23个团的兵力，另以第5旅守涟水城。10月4日粟裕在涟水以北15里盐河北樊卜庄的前线指挥部里亲自召见了5旅15团团长李士怀，由15团担负城防。之所以选择15团，是因为在前2、3个月里，15团和74师在六合、天长、马坝、淮阴先后多次交锋，对74师的战术有所了解。
10月15日，15团接管城防，以第1营担任城南守备，这里是废黄河故道，视野开阔，最关键的南门渡口由第1营第 2连第3排配属营直属60炮班（3门60炮）防御；第2营部署在位于盐河和废黄河之间的带河镇，构筑了3道野战工事，扼守通向涟水城的大路；第3营部署在城西关，其中第9连为团预备队。此外涟水、涟东两县成立了后勤司令部，由县长陈亚昌任司令，县委书记胡启奎任政委，组织民工2万多人支前。
10月19日，74师兵分三路，以宽正面向涟水攻击前进，东路57旅，由淮安经席桥、顺河集向茭菱镇前进；中路51旅由淮阴东马厂经钦工向涟水前进；西路58旅由王营沿盐河河堤攻击带河镇。
20日下午3点左右，74师先头部队与15团在汤庄遭遇，74师51旅前卫连遭到伏击，51旅在第二天中午才推进到涟水城南的废黄河南岸。
10月22日，74师集中全师炮火猛轰南门渡口，然后连续3次组织强渡废黄河，均被击退。74师毫不气馁，继续发动第4次进攻，共军南门渡口守军伤亡殆尽，终于被74师突破。共军1营预备队和从茭菱赶来增援的5旅第13团迅速赶到，苦战之后封闭了缺口，74师也因伤亡惨重后继乏力而被迫退至废黄河边的沙滩上，重新收拢集结部队，在沙滩上建立了阵地，并冒着共军的炮火搭建起了浮桥。同时，共军也在废黄河的第二道大堤和城边构筑了新的工事。
74师在猛攻南门渡口时，还对带河镇和西关两地发动攻击，带河的进攻被15团2营击退，西关战况也相当激烈，3营伤亡很大一度形势危急，投入团预备队后才勉强守住阵地。同时在东路的74师57旅一部企图在茭菱镇附近强渡废黄河，也被共军击退。一天的战斗下来，尽管共军守住了阵地，但城防主力15团几乎死伤殆尽，才只经过一天的战斗一个主力团就基本丧失了战斗力，这在以前还从未曾有过。当晚15团因为实力大减被迫缩小防御正面，南门渡口至杂姓庄的阵地由13团和独立第5团接替。入夜后13团在城内西南角的妙通塔上建立了重机枪阵地，以火力控制了全城制高点。
10月23日，74师在5架B-24解放者轰炸机和7架P-51野马战斗机的空中掩护下，强渡废黄河，上午8点，共军在74师强大压力下被迫放弃第一道大堤，退守第二道大堤，74师后续部队开始渡河，这时妙通塔上共军的重机枪开火，用火力封锁了74师后续部队，但是共军已无力组织反击，夺回桥头阵地，双方就这样僵持了一个白天。
入夜后，共军5旅14团在旅长成钧带领下赶到涟水，立即发起反击，经过一夜激战，14团重新夺回了第一道大堤，将74师已过河的部队压缩到河边沙滩上。然后14团接替了独立第5团的阵地，这时沿废黄河从东向西的守备部队是：13团、14团、15团。
24日夜，在14团与敌人激战的同时，共军神速插入74师背后，收复了顺河集和带河镇，切断了敌人的后路。
25日早晨，74师经过一天休整，直叩涟水城下，城关上下激战竟日，74师51旅主攻重点是14团阵地，战况殊为激烈，多次发生白刃战。14团1营400多人只剩下50多人，只好缩编为一个连，勤杂人员也全部组织起来投入战斗。
下午，74师57旅170团投入战斗，该团以士官和老兵组成“敢死队”配备自动武器，经炮火准备后向南门阵地发起总攻，并在共军14团3营阵地上取得突破，然后一鼓作气，接连冲过第二道、第三道大堤，其中有一个连甚至突入涟水城内。共军5旅组织了所有部队坚守涟水城垣，从突破口两翼组织反击。就在此危急关头，共军6师、10纵增援部队赶到，这两支生力军以一部加强防御，一部实施反击，才将74师击退，74师进入涟水城内的一个连也因被隔断了与主力的联系于当夜被歼。
26日，整编28师192旅和74师并肩发起攻击，双方在大堤附近展开了激烈的争夺，共军主力第1、6师、第9 纵队和第13旅相继投入战斗，74师经多日苦战，兵锋已疲，主力被迫撤回废黄河南岸。入夜，共军兵分三路发起反击，2个小时便全歼黄河北岸74师57旅 2个营。同时共军一部在淮阴东20里处的老垛、新渡口一带渡过废黄河，并与收复顺河集的共军一起击退在钦工、茭菱之间的敌人，歼灭74师58旅172 团一个连和28师192旅一部。
27日早晨，共军彻底肃清了废黄河以北的全部国民党军。当天共军全线出击，第5旅配合6师从正面反击74军；皮旅、9纵继续攻击带河镇附近国军；1师、10纵从涟水东南越过废黄河，向钦工出击，配合正面作战。
30日晚，经过一夜激战，共军收复了茭菱镇。
31日在茭菱镇西南，共军歼灭28师192旅和74师57旅一部。
11月1日，整编28师192旅残部向淮安溃退，张灵甫预见到有被共军合围的危险，于是收缩各部连夜退往淮阴东的马厂，至此第一次涟水保卫战结束。此战74师元气大伤，其不可战胜的神话从此被打破。根据新华社华中前线11月6日电讯：从10月19日至11月1日，共毙伤俘敌军9000余人，共军自身伤亡也在6000以上，10纵司令谢祥军也在战斗中阵亡，这是华东共军在解放战争中阵亡的职务最高的将领。
二战涟水
12月，国军卷土重来，投入整编74师和整编第28师第192旅以及新7军一部共5个旅，由74师师长张灵甫统一指挥。根据中央军委命令，华东共军以27个团围攻鲁南临沂、郯城，另以24个团阻击华中北上之敌。担负涟水防御的是华野6师和淮南独立6旅。此次张灵甫吸取了教训，改变战术，12月3日首先以74师57旅和192旅向共军6师17旅阵地作正面攻击，共军沿涟水以南层层设防，4日占领共军一线阵地。 5日共军6师分路出击，企图夺回失守的一线阵地，但均告失利。6日国军继续推进，共军退守顺河集一带节节阻击。双方激战十日，共军的注意力全部被吸引到涟水以南。
12月14日，张灵甫集中74师51旅、58旅和第7军一部共3个旅由王营、悦来直扑带河镇、大关，从西面攻击涟水，这支奇兵一举奏效，当天便突破了淮南独立6旅在带河的阵地，傍晚就已打到废黄河大堤。共军这才察觉74师的主攻方向，从正面抽调 6师16旅急返涟水，配合淮南独立6旅阻击敌人。
16日拂晓，74师集中全部炮火轰击涟水城，炮击一停，即以营、团发起集团冲击，而且一波连一波，前赴后继，经白刃肉搏于上午8时突破大堤进逼城垣，中午时分便攻入城里。接到涟水以西告急华野第6师奉命兼程回师增援，结果急行军35千米，在涟水城外2.5千米处与已攻取涟水的74师接战，6师几次反击均被74师击退，6师伤亡超过5000人，被迫撤出战斗。据江渭清回忆，当时陈毅口头通知他代行司令员职务，将6师师长王必成撤职查办，押来野司。粟裕认为战役失利原因很多，不能只怪王必成一人，但作为主要前线指挥员，应该好好检查，建议留职检查。王必成只说了一句：“给什么样的处分，我都无怨言，只是希望日后打74师，绝对不要忘了6师！”粟裕立即将参谋长陈士榘召来，当面命令：以后凡我华东部队组织歼灭74师的战役，一定让6师参加，一定让王必成同志参加。并特别嘱咐将此命令记录在案，存档待查。—年半后，歼灭74师的孟良崮战役中，正是王必成指挥的6纵（原6师改编）从鲁南飞兵急进，夺占垛庄，切断74师退路。
二战涟水，74师终以出奇制胜攻占涟水，并给予粟裕华野三大主力之一的第6师重创，电影《红日》里开头讲的就是二战涟水。
由于两淮、涟水接连失利，苏皖解放区绝大部分地区被国军占领，华中野战军主力北撤山东，华东地区的主要战场已转到山东，在这种形势下，1947年1月山野、华野两野战军进行了整编，合并为华东野战军，共约27.5万人。并于1月下旬在临沂附近召开师以上干部会议，史称鲁南会议，以统一思想。这样，解放区面积缩小，而部队和机关相对集中，加剧了解放区人民的负担，给以后的作战带来了新的困难。)
第五，对张灵甫的历史评价
张灵甫将军是一个纯粹意义上的中国职业军人，在抗日战争中带领部队打过无数硬仗、恶仗和胜仗，多次负伤，身经百战，九死一生。作为许多中国当代后人，可能只知道张灵甫及其74师（抗日战争期间称74军）在孟良崮战役中被陈毅、粟裕将军指挥的华东野战军全歼这一国共内战历史上的经典战例，而对于张灵甫将军在此之前的其它生平事迹，尤其是张将军在二战期间参与的许多和日寇军队之间正面进行的恶仗和硬仗却知之甚少。张灵甫所在的74军是一只抗日英雄部队，在军长王耀武将军的率领下几乎参加了抗战8年内所有国民革命军针对日军的重大战役，毙伤日寇无数，屡挫日军精锐，创造了全国闻名的德安大捷，被誉为抗日铁军。如果这段历史不为后人所知，那么对于壮烈牺牲殉国和流洒过鲜血的抗日英烈们显然是不公平的，这也是最令国人痛心疾首的事情。作为有良知的中国人，我们有责任把这段真实的历史昭告中后人，使他们对于发生在60多年前那段中华民族的苦难历程有一个比较全面的了解和认识。作为历史唯物主义者，不应只以意识形态和个人成败论英雄，应该破除传统文化“胜者为王、败者为寇”的历史糟粕，从而以历史的高度客观、全面地评价张灵甫将军作为一名职业军人的一生所为，方不失为偏颇。
阿Q感言：对于我们这个苦难的民族，张灵甫的命运尤其典型、深刻，令人扼腕，足以昭示苦难的缘由。一个英雄如败类一般死去，为什么。显然，他不是败类，不是让民族灾难深重的罪魁祸首，而那个见死不救或是畏难而退的李天霞也不是至少原本不是败类，能担负起这般重任的只有一个人，或者两个。
内战永不会有胜利者。所谓红日，不过是千万同胞的鲜血染红了天空。
